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Fusion 2010

Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung von IMMOEAST und IMMOFINANZ

Aus der Verschmelzung der IMMOFINANZ AG mit der IMMOEAST AG im Jahr 2010 ist nach wie vor das Verfahren
zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses anhängig. Im zurückliegenden Geschäftsjahr 2015/16 hat der vom Gericht
eingesetzte Experte sein Gutachten fertiggestellt, in welchem er die Angemessenheit der zugrunde gelegten
Bewertungsmethode für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses grundsätzlich bestätigt.

Die IMMOFINANZ wurde gemäß Verschmelzungsvertrag vom 21. Jänner 2010 als übernehmende Gesellschaft mit
der IMMOEAST als übertragende Gesellschaft verschmolzen. Den ehemaligen Aktionären der IMMOEAST wurden
dabei gemäß dem vereinbarten Umtauschverhältnis von drei Aktien der IMMOFINANZ für zwei IMMOEAST-Aktien
insgesamt 567.363.702 Aktien der IMMOFINANZ gewährt. Nach Anträgen von Aktionären beider Gesellschaften
hat das Handelsgericht Wien ein Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses (§§ 225c ff AktG) eröffnet
und ein Gremium eingesetzt. Dieses hat im April 2014 Dr. Hans Bodendorfer als Sachverständigen bestellt und
mit einem Gutachten beauftragt, ob das festgesetzte Umtauschverhältnis der Sach- und Rechtslage entspricht
und die angewandten Bewertungsmethoden plausibel sind.

In seinem Gutachten vom 21. August 2015 bestätigt der Gutachter die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
nach der zugrunde gelegten Net-Asset-Value-Methode (NAV-Bewertung): „Die Feststellung des
Umtauschverhältnisses nach der durchgeführten Plausibilitätsprüfung entspricht mit großer Wahrscheinlichkeit
der Sach- und Rechtslage.“
Bei der zur Plausibilisierung des Umtauschverhältnisses herangezogenen
Ertragswertmethode (DCF-Methode) sieht der Sachverständige allerdings eine Inkonsistenz, die sich auf den
Kapitalisierungszinssatz bezieht. Bei deren Beseitigung unter sonst gleichen Bedingungen wäre ihm zufolge ein
geringeres Umtauschverhältnis zugunsten der IMMOFINANZ-Aktionäre anzusetzen gewesen. Die IMMOFINANZ
hat dazu in Stellungnahmen den Vorrang der NAV-Bewertung untermauert und dargelegt, dass auch die DCF-Methode
richtig und konsistent angewendet wurde.

In der letzten Sitzung des Gremiums hat der Sachverständige zu Fragen der Antragsteller und Antragsgegnerin eine Ergänzung seines Sachverständigengutachtens erstattet. Die Ergebnisse des Sachverständigengutachtens sind unverändert aufrechterhalten worden. Das Gremium hat sich zur geplanten weiteren Vorgangsweise noch nicht geäußert, da auch die Funktionsperiode des Vorsitzenden des Gremiums mit Ende des Jahres 2016 endet. Mit einer Fortführung der Verhandlung ist für das Q1/Q2 2017 zu rechnen.

Entscheidungen oder Vergleiche in diesem Verfahren wirken zugunsten aller Aktionäre der jeweiligen
Aktionärsgruppe (Erga-omnes-Wirkung). Falls Zuzahlungen festgesetzt werden, erhalten die Aktionäre der benachteiligten Aktionärsgruppe diese zuzüglich Zinsen in Höhe von 2% über dem Basiszinssatz ab Eintragungsstichtag
(28. April 2010). Die IMMOFINANZ hat allerdings auch beantragt, statt barer Ausgleichszuzahlungen weitere
Aktien gewähren zu können.

Ob Zuzahlungen zugunsten einer Aktionärsgruppe zugesprochen werden und wenn in welcher Höhe, kann
derzeit nicht abgeschätzt werden.

(Aktualisiert am 25.11.2016)

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