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IMMOFINANZ AG und IMMOEAST AG Vorstand und Aufsichtsrat fassen Verschmelzungsbeschluss. Abschluss der Restrukturierung in Reichweite

(17.12.2009) Heute haben in einer gemeinsamen Vorstands- und Aufsichtsratssitzung die jeweiligen Vor-stände und Aufsichtsräte einstimmig die Beschlüsse gefasst, die IMMOEAST AG als übertra-gende Gesellschaft auf die IMMOFINANZ AG als übernehmende Gesellschaft rückwirkend auf den 30.4.2009 („Verschmelzungsstichtag“) zu verschmelzen.
Die Verschmelzungsunterlagen (Entwurf des Verschmelzungsvertrags, gemeinsamer Ver-schmelzungsbericht der Vorstände, Prüfungsberichte der Aufsichtsräte, Verschmelzungsprüfbe-richt des Verschmelzungsprüfers, Zwischenbilanzen zum 31.10.2009 und Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaften) werden am 18.12.2009 auf den Webseiten der Gesellschaften veröffentlicht werden.
Die Verschmelzung ist von beiden Hauptversammlungen mit Dreiviertelmehrheit zu genehmigen und wird mit Eintragung in das Firmenbuch wirksam. Die außerordentlichen Hauptver-sammlungen werden am 20. Jänner 2010 (IMMOFINANZ AG) und am 21. Jänner 2010 (IMMOEAST AG) stattfinden.
Das Umtauschverhältnis für die derzeit rund 45,638% Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG wurde von den Vorständen mit drei Aktien der IMMOFINANZ AG für zwei Aktien der IMMOEAST AG vereinbart. Der Aktientausch findet nach der Firmenbucheintragung der Ver-schmelzung statt. Die Unternehmensbewertung der beiden Gesellschaften erfolgte auf Basis des jeweiligen „Net Asset Value“ (NAV, Nettovermögenswert) zum vereinbarten Bewertungs-stichtag 31.10.2009. Weiters wurde das vereinbarte Umtauschverhältnis mit Bewertungen nach dem Discounted Cash-Flow-Verfahren bestätigt.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wurde vom gerichtlich für beide Gesellschaften be-stellten Verschmelzungsprüfer PwC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfung und Steuer-beratungsgesellschaft geprüft und das Umtauschverhältnis wurde als angemessen bestätigt. Die beratenden Investmentbanken, Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt, für die IMMOFINANZ AG und Deutsche Bank AG, Frankfurt, für die IMMOEAST AG, haben ebenfalls bestätigende Gutachten („Fairness Opinions“) zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses abgegeben.
Mit der Verschmelzung werden das Gesellschaftsvermögen und die Verbindlichkeiten der IMMOEAST AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die IMMOFINANZ AG übertragen und die IMMOEAST AG erlischt. Weiters kommt es im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Sacheinla-ge bei der IMMOFINANZ AG um bis zu EUR 589 Mio. zur Ausgabe von bis zu 567,4 Mio. neuen Stück IMMOFINANZ Aktien an die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG. Damit übernehmen die IMMOEAST-Minderheitsaktionäre die Mehrheit an der IMMOFINANZ AG.
Weiters wurde beschlossen, mit Wirkung vor der Verschmelzung den Betrieb und die Beteili-gungen der IMMOEAST AG in die kürzlich neu gegründete IMBEA IMMOEAST Beteiligungs-verwaltung AG (eine 100%-Tochter der IMMOEAST AG) zur Aufnahme abzuspalten („Downstream“-Abspaltung). Damit bleibt auch nach der Verschmelzung eine Dachholding für den IMMOEAST-Bereich sowie das von der IMMOEAST AG abgegebene Garantieversprechen für die IMMOFINANZ-Wandelanleihe 2009-2011 bestehen.
Von diesem letzten großen Restrukturierungsschritt profitieren die Aktionäre beider Gesellschaf-ten:
• Wegfall des Beherrschungsverhältnisses für die Minderheitsaktionäre der IMMOEAST AG und damit die Eliminierung möglicher Interessenskonflikte mit dem derzeitigen Mehrheitsgesellschafter
• Schaffung einer konsolidierten Aktionärsbasis
• Deutliche Erhöhung der Liquidität der Aktien der IMMOFINANZ AG
• Auflösung konzerninterner Forderungen und Verbindlichkeiten
• Erhöhung der Transparenz und Verbesserung der Corporate Governance
• Erleichterung zukünftiger Kapitalmaßnahmen
• Kosteneinsparungen und Synergien
Mit der Verschmelzung wird ein starkes, geeintes und führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa sowie Deutschland entstehen.

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